Новый закон о компаниях ОАЭ – десять вещей, которые нужно знать

В честь 50-летия Объединенных Арабских Эмиратов в стране был проведен широкий пакет законодательных реформ. Центральной темой этой реформы стало укрепление и продвижение ОАЭ как юрисдикции для прямых иностранных инвестиций и торговли.
Одним из ключевых законодательных изменений стало введение Федерального закона № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях (“Новый закон о компаниях”). Он полностью заменяет Федеральный закон № 2 от 2015 года (“Старый закон о компаниях”) и кодифицирует некоторые поправки, внесенные в Старый закон о компаниях в последние годы.
Новый закон о компаниях вступил в силу 2 января 2022 года. Всем компаниям дается один год на то, чтобы привести в соответствие с внесенными в него изменениями. В течение этого переходного периода все компании должны оценить влияние нового Закона о компаниях, обновить свои учредительные документы и обеспечить полное соответствие требованиям к 2 января 2023 года.
Ниже мы приводим десять ключевых изменений в новом Законе о компаниях:

1. Специальные компании по приобретению (“SPACs”) – В последние годы, особенно в США, выросла популярность SPAC как инструментов привлечения капитала через публичный листинг с целью осуществления приобретений или стратегических слияний. В настоящее время SPAC получили законодательную основу в ОАЭ. Новый закон о компаниях определяет их как публичное акционерное общество (“ПАО”), которое было одобрено Управлением по ценным бумагам и товарам (“УЦТ”) с единственной целью приобретения или слияния компаний. SPACs признаются Новым законом о компаниях, но также освобождаются от действия самого закона и подчиняются отдельным правилам, которые были выпущены SCA в начале этого года.
2. Транспортные средства специального назначения (“SPVs”) – Новый Закон о компаниях также впервые признает оффшорные компании специального назначения. SPV – это компании, созданные с целью отделения обязательств и активов, связанных с определенной финансовой операцией, от обязательств и активов лица, которое ее учредило, для кредитных операций, заимствований, секьюритизации, выпуска облигаций и передачи рисков, связанных со страхованием, перестрахованием и операциями с деривативами. Как и SPACs, SPV признаются новым Законом о компаниях, но будут регулироваться отдельными нормативными актами, которые будут изданы SCA. Ожидается, что введение SPACs и SPVs будет стимулировать сделки в корпоративном и финансовом секторах благодаря большей гибкости в структурировании и приведению ОАЭ в соответствие со структурами, доступными инвесторам и финансистам в других развитых правовых юрисдикциях.
3. Иностранные инвестиции – Наиболее значительное изменение в старый Закон о компаниях было внесено в 2020 году Федеральным законом № 26 от 2020 года. Он отменил требование о минимальном 51%-ном владении акциями ОАЭ в наземных компаниях, за исключением некоторых “видов деятельности, имеющих стратегическое значение”.Новый закон о компаниях повторяет принципы, введенные в 2020 году, поэтому не вводит ничего нового, но кодифицирует и подтверждает эти изменения как основной принцип нового закона о компаниях. Это следует рассматривать как положительное событие для новых и существующих иностранных инвесторов.Пожалуйста, ознакомьтесь с нашим предыдущим материалом Law-Now об ослаблении иностранной собственности в 2020 году.
4. ООО – уменьшение отчислений в резервные фонды – Процент от чистой прибыли, который компания с ограниченной ответственностью (“ООО”) должна ежегодно отчислять в резервный фонд, был снижен с 10% до 5%. Акционеры могут принять решение о прекращении финансирования уставного резерва, когда он достигнет величины, равной половине уставного капитала компании.
5. ООО – обновление управляющих по истечении срока назначения – Управление ООО осуществляется одним или несколькими менеджерами. Новый закон о компаниях предусматривает, что если срок назначения управляющих истекает, а совет управляющих не был реформирован, то существующий совет управляющих продолжает управлять компанией в течение периода до шести месяцев. Акционеры обязаны назначить новых управляющих по истечении шестимесячного срока или до его истечения, в противном случае управляющие могут быть назначены соответствующим компетентным органом, обладающим юрисдикцией над компанией.
6. ООО – ослабленные требования к кворуму для повторных собраний акционеров – Если первое собрание акционеров признано несостоявшимся, повторное собрание должно быть проведено не менее чем через пять и не более чем через 15 дней после первого собрания. Повторное собрание будет считаться правомочным независимо от количества акционеров, принявших в нем участие. Это правило теперь является обязательным и будет применяться даже в тех случаях, когда учредительный договор ООО предусматривает иное.
7. ПАО – Ограничения на подписку учредителей – Согласно старому Закону о компаниях, подписные акции учредителей на IPO были ограничены минимальным (30%) и максимальным (70%) лимитом акций, на которые они могли подписаться в рамках публичного предложения. Теперь эти обязательные ограничения отменены. Теперь учредители могут подписываться на акции в пределах процентных долей, указанных в проспекте эмиссии, с учетом любых требований, установленных SCA.
8. ПАО – продление сроков публичной подписки – Срок подписки на акции при публичном размещении ранее был установлен в 10 рабочих дней. Новый Закон о компаниях теперь позволяет подписке оставаться открытой в течение периода, который должен быть указан в проспекте размещения, при условии, что он не превышает 30 рабочих дней. Если все акции не будут подписаны в течение указанного периода, можно подать заявление в SCA о продлении срока открытой подписки. Неподписанные акции, оставшиеся к концу периода подписки, могут быть выкуплены учредителями.
9. ПАО – выпуск акций со скидкой – ПАО теперь могут выпускать акции со скидкой к номинальной стоимости, если рыночная стоимость ниже номинальной. Это возможно при условии получения разрешения КСА и создания компанией специального резерва, равного сумме дисконта, и финансирования этого дефицита за счет будущей прибыли в приоритетном порядке перед распределением дивидендов.
10. ПАО – Отмена ограничений на номинальную стоимость Акций – Новый закон о компаниях отменил существовавшие ранее ограничения, согласно которым номинальная стоимость акций ПАО должна составлять от 1 до 100 дирхамов.